La disciplina sugli abusi di mercato: indicazioni interpretative su alcuni profili delle operazioni dei manager e dei registri insiders

L’applicazione della disciplina sugli abusi di mercato dettata dal Regolamento UE n. 596/2014 (MAR”), in vigore dal 3 luglio 2016, continua a presentare incertezze interpretative che incidono significativamente sui costi e i rischi degli emittenti. 

Nel presente Note e Studi si rappresentano in dettaglio i principali problemi aperti della disciplina delle comunicazioni delle cosiddette “operazioni dei manager” (art.19 della MAR), e sulla tenuta dei “registri insider” (art.18 della MAR) e si formulano alcune interpretazioni al fine di orientare le società sui comportamenti da assumere, nelle more di chiare indicazioni da parte delle Autorità.

Come criterio generale, si ritiene che siano ancora applicabili i criteri applicativi indicati dalla Consob per la previgente disciplina in tutti i casi nei casi in cui la MAR non ha introdotto innovazioni sostanziali.

In particolare, in mancanza di eventuali diversi orientamenti delle Autorità, la Comunicazione della Consob DME/6027054 del 2006 continua a fornire utili indicazioni per quanto riguarda l’applicazione:

-        della definizione di persone strettamente legate ai manager, che la MAR ha lasciato immutata rispetto alla Direttiva previgente e

-        per la gestione dei registri insider da parte dei soggetti che agiscono in nome e per conto dell’emittente, in quanto le innovazioni introdotte dalla MAR sulla responsabilità dell’emittente possono intendersi riferite solo ai registri tenuti dai soggetti che redigano e aggiornino tali registri su mandato dell’emittente ed in sua vece, e non anche a quelli tenuti da “consulenti” dell’emittente per specifiche operazioni.